Comprendre et piloter le LBO

Compétences acquises :

A l’issue de la formation, les participants seront en mesure d’appréhender les facteurs clés de succès dans la mise en œuvre d’un LBO et les particularités du pilotage financier d’une société ou d’un groupe sous LBO.

Présentation générale :

Une société ou un groupe sous LBO est une vraie aventure humaine et permet d’ assurer son développement tout en créant des emplois. Cette formation permet aux dirigeants financiers de se mettre en situation pour appréhender cette nouvelle étape en maîtrisant les KPI’s financiers mis en œuvre dans tout LBO.

Programme :

1. Maîtriser le contexte général d’une opération de LBO

• Qu’est-ce qu’un LBO ?
• Le marché français du LBO : prédominance des opérations de taille moyenne
• Les différentes typologies de LBO (quizz ?)
• Les sources des opérations de LBO (deals primaires, deals secondaires, deal public-to-private)
• Qui sont les acteurs du LBO : acquéreurs, financeurs, conseils

2. Le mécanisme du LBO

• Les effets de levier dans le LBO : effet de levier financier, effet de levier juridique, effet de levier fiscal
• Le schéma juridique et financier du LBO.
  • Le nécessaire recours à une holding d’acquisition, qui porte les sources de financement
  • Les sources de remboursement de la dette d’acquisition souscrite par la holding : dividendes versés par la cible, produits de l’intégration fiscale (le cas échéant)
  • L’impact du mécanisme du LBO sur le profil de la cible : profitabilité et génération de cash récurrentes. La notion de Free Cash-Flow après remboursement de la dette propre de la cible
  • Les points spécifiques de l’analyse financière préalable dans le cadre d’un LBO :

Exercice illustratif sur le profil d’une cible compatible avec un LBO

3. Les sources de financement d’un LBO

• Le schéma de financement d’un LBO de taille moyenne en France
• Répartition des sources de financement des LBO
• La dette senior
  • Notion de financement sans recours (non-recourse)
  • Principales caractéristiques de la dette senior (LBO mid-cap en France)
• Le capital : managers, fonds de capital-transmission. La notion de sponsor
• La dette mezzanine : principales caractéristiques
• La dette Unitranche : un mode de financement d’une grande souplesse
• Les financements au niveau de la cible : ligne BFR, ligne Capex

Cas pratique : exemple d’un financement de LBO

4. Le Management Package dans les LBO

• Objectifs d’un Management Package dans le cadre d’un LBO
• Les différents mécanismes d’un Management Package (MP) dans un LBO : BSPCE, BSA (Bons de Souscription d’Actions) ; …
• Risque de requalification du MP en salaire (avis du Conseil d’Etat du 13 juillet 2021)
• Clauses du pacte d’actionnaires qui définissent le rachat de la participation des managers ; clauses de « good leaver » et « bad leaver » ;

Exemple de clauses de « good leaver » et « bad leaver » dans le cadre d’un management package de LBO

5. Le rôle du DAF dans le montage d’un LBO : points de vigilance

• Spécificité des Due Diligences dans le cadre d’un LBO
• Business Plan et les covenants bancaires associés
• Contrat bancaire et liste des restrictions dans la gestion day-to-day
• Focus sur les clauses de remboursement anticipé de la dette (Excess cash-flow, rupture de covenants, changement de contrôle.)

6. Le DAF au cœur du pilotage d’un LBO

• Liens avec les partenaires en capital : organisation du reporting financier ; mise en place de KPI’s spécifiques
• Suivi et anticipation des covenants financiers (contrats de prêts) ; intégrer le suivi des covenants dans l’exercice budgétaire
• Organisation du suivi du BFR
• Intégrer les aspects « cash » dans le pilotage opérationnel d’une entreprise sous LBO ; la sensibilisation au cash des équipes opérationnelles : BFR, investissements
• Intégration de la Finance dans les décisions de gestion : recrutement, investissements, appels d’offres stratégiques
• Juridique : identification des contrats à risque et renégociation sur la période du LBO

Exercice illustratif sur l’anticipation des covenants financiers dans l’exercice budgétaire

7. La sortie d’un LBO

• Durée moyenne d’un LBO
• Les différents types de sorties d’un LBO
• Focus sur le LBO secondaire et sur le rôle du DAF dans la préparation d’une sortie via un nouveau LBO

Offre de formation :

Cette formation peut s’inscrire dans le cadre d’une formation intra-entreprise ou d’un parcours de formation. 

Commentaires stagiaires

• Cécile A. (10/10/2023) :
  “Excellente formation grâce à laquelle le LBO n’est plus un obscur acronyme. Compréhension des enjeux liés au LBO et de l’importance du rôle du CFO que ce soit techniquement ou humainement.”

Évaluation : 4/4

• Cristina L. (10/10/2023) :
  « Excellente formation pour comprendre les principes fondamentaux du LBO – mise en œuvre et pilotage financier d’une société sous LBO. Formatrice avec une riche expérience dans le domaine. On ressent la passion qu’elle en tant que DAF sous LBO. Au delà de la technique LBO, nous avons également eu un rappel utile de toutes les bonnes pratiques pour améliorer la performance financière d’une entreprise.»

Évaluation : 4/4

• Amélie D. (12/04/2022) :
  «Formation très éclairante sur le LBO avec des cas concrets et réalistes, bien répartis tout au long de la formation (entre cours et pratique). Un sujet nouveau me concernant, mais qui est beaucoup plus compréhensible maintenant. Toutes les réponses à mes questions ont été abordées.
  Merci pour cette formation.»

Évaluation : 4/4

• Delphine L. (12/04/2022) :     « Très bonne formation qui permet de bien comprendre tout le cheminement d’un DAF sous LBO avec notamment les points d’attention et les enjeux pour la Finance. »

Évaluation  : 3,9/4

• Michel A. (12/04/2022) :         « Formation sur les LBO répondant pleinement à mes attentes pour appréhender ces opérations. »

Évaluation : 4/4